Constitution d’une société en Slovaquie

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Il existe 3 types de sociétés privées en Slovaquie :

1.     société à responsabilité limitée (Sprl) = spol. s r.o. ; s.r.o.

2.     société anonyme (s.a.) = a.s.

3.     société publique de commerce (spc) = v.o.s.

1.     + succursale (organizacna zlozka)

Des raisons pratiques, la plupart des investissements étrangers en Slovaquie s'effecteuent sous la forme de la société à responsabilité limitée (s.r.o.) ou bien de succursale. Des investissements plus importants se font sous forme de société anonyme (a.s.). Les sociétés publiques de commerce sont plus rares.

Constitution d’une société à responsabilité limitée (s.r.o.) :

La s.r.o. peut être constituée par une personne ou par une société (personne morale) :

Constitution de la société à responsabilité limitée (s.r.o.) par une personne :

La personne étrangère établissant la s.r.o. a besoin de :

a)     a)     passeport du fondateur ;

b)    b)    adresse du siège de la société et sa dénomination commerciale ; permis de séjour en cas du directeur ou gérant étranger – la demande de permis de séjour doit être introduite, avec un dossier complet, auprès de l’Ambassade de la République slovaque en Belgique, qui est la seule compétente à donner les informations complètes et les mises à jour concernant les différents documents à fournir pour la constitution du dossier :

Ambassade de la RS

Avenue Molière 195

1060 Bruxelles

Consul : M. Babic (tél : 02/ 346 35 97)

c)     c)     objet précis de l’activité de la nouvelle société,

d)    d)    dépôt de base de 200.000 ,- Sk (apport d’un associé au moins 30.000 Sk) à verser dans sa totalité auprès d’une banque slovaque avant l’enregistrement de la société au Registre de commerce, donc il est nécessaire d’ouvrir un compte bancaire sur le territoire de la République slovaque, le capital social doit donc être au minimum 200.000 Sk + 5 % fonds de réserve (10 000 Sk),

e)     e)     nommer un directeur et un représentant (gérant) de la société et de fournir son extrait du casier judiciaire, éventuellement un certificat d’aptitude particulière en cas d’une production spéciale, le directeur et le gérant peut être la même personne  - soit un Slovaque où un étranger ayant sa résidence en Slovaquie

f)      f)      licence d’établissement (zivnost), délivrée par le Bureau de licence d’établissement compétent (Zivnostensky urad),

g)     g)     présenter la licence d’établissement et le contrat social (l’acte constitutif passé devant un notaire slovaque) au Registre du commerce compétent pour inscrire la société dans le Registre du commerce.

Constitution de la société à responsabilité limitée (s.r.o.) par une société (personne morale).

Outre des documents cités ci-dessus il faut présenter la décision de l’organe statutaire de cette société mère de constituer une succursale en Slovaquie ainsi que l’extrait du Registre de commerce de la maison mère et le nom de la personne autorisée à représenter cette succursale.

Durée d’obtention et prix des documents principaux :

a)     a)     licence d’établissement : 15 jours = 2.000,- Sk

b)    b)    permis de séjour (en cas de gérant étranger) : 60 jours

c)     c)     inscription au Registre du commerce : 6 à 8 semaines = 10.000,- Sk

d)    d)    frais d’avocat pour constitution d’une sprl : de 30.000,- à 80.000,- Sk.

e)     e)     Frais totaux d’établissement d’une sprl. @ 45.000 à 100.000,- Sk (prix varient énormément – voir en bas et dans la liste des avocats).

Délai d’enregistrement de la sprl au Registre du commerce est de 2 à 3 mois, voir 6 mois, mais avec des bons avocats on peut l’enregistrer en 1 mois.

Important : Vu le long délai d’obtention de permis de séjour, le représentant de la société ou le gérant est souvent un Slovaque ou un représentant slovaque temporaire avant l’obtention de permis de séjour par la personne belge pour pouvoir démarrer rapidement l’activité en Slovaquie.

ATTENTION: A partir du 1 janvier 2002, un étranger sans résidence en Slovaquie peut créer une société en Slovaquie. Il doit présenter au juge du Tribunal de commerce son acte de naissance, son casier judiciaire belge et slovaque, le registre du commerce de sa société en Belgique (s'il en a) et l'adresse du futur siège de la société en Slovaquie. Frais : 11.000,- Sk timbres = au total environ 30.000,- Sk (avec frais d'avocat).

Frais de constitution d’une S.A. : Le capital minimum pour constituer une S.A. est 1.000.000,- Sk. Le capital minimum à libérer représente 30%. Les frais de notaire représentent 10 000 à 15 000,- Sk et les frais d’inscription représentent 20.000,- Sk. Il ne faut pas également oublier les frais de traduction ( 1 page = 300 à 400 Sk). Les frais vont de 30.000 à 60.000 Sk auxquels viennent s'ajouter des frais d’avocat qui varient énormément (de 30.000 à 100.000 voire 200.000,- Sk). Les tarifs d’avocats hors Bratislava sont beaucoup moins chers (30.000,- Sk). Frais totaux d’établissement d’une S.A. @ 100.000 à 150.000,- Sk

Succursale (organizacna zlozka)

Etablissement commercial ou financier qui dépend de la maison mère, mais qui jouit d'une certaine autonomie. Elle n'est pas considérée comme une personne morale, donc aucun capital de départ n'est nécessaire, ce qui ne pose aucun problème en cas de liquidation. L'ouverture d'une succursale dure environ un mois (acte de fondation, nomination du représentant, relevé de registre du commerce, licence, plein pouvoir) et coûte environ 30.000 Sk.

Ø     Ø     Conseils juridiques éventuels :

-         -         constitution d’une S.A. tarif d’avocat de Bratislava= ± 2.000,- USD (hors frais de notaire et frais  d’inscription)

-         -         constitution d’une S.A. tarif d’avocat hors Bratislava (et de certains cabinets d’avocats de Bratislava plus petits) = ± 30.000,- Sk (hors frais de notaire et frais  d’inscription)

-         -         conseils juridiques = tarif varie beaucoup : de 1.500,- SK/heure à ± 100 USD/1 heure

Ø     Ø     Comptabilité : honoraire d’un expert comptable représente ± 5000,- Sk/heure.

Ø     Ø     Audit: chaque société anonyme doit conformément à la loi faire réaliser un audit une fois par an. Une société à responsabilité limitée (sprl) est obligée de faire réviser sa société (audit) quand son chiffre d’affaires dépasse 40 millions Sk.

Il y a de nombreuses sociétés d’audit actives en Slovaquie. Le prix d’audit pour une société moyenne coûte:  5.000 – 8.000,- USD.

Ø     Ø     Liste des avocats pouvant vous aider à constituer une société en Slovaquie :

Une liste de bureaux d'avocats, spécialisés dans la création de sociétés slovaques, droit commercial et autres droits, peut être fournie sur demande.